Dome Energy kallar till extra bolagsstämma den 18 januari 2017

Dome Energy AB. (publ) (härefter “Dome Energy” eller “Bolaget”) (Kortnamn: DOME) kan idag meddela att styrelsen kallar till en extra bolagsstämma kl 11.00 den 18 januari 2017. Se nedan kallelse i sin helhet:

Aktieägarna i Dome Energy AB (publ), org. nr 556533-0189, (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 18 januari 2017 klockan 11:00 på Engelbrektsgatan 9-11, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska;

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 12 januari 2017, samt
  • dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 12 januari 2017 kl. 12:00. Anmälan ska ske till Bolaget skriftligen antingen till adress Dome Energy AB (publ), ”Extrastämma 2016”, Engelbrektsgatan 9-11, SE-114 32 Stockholm eller per e-post till Marianne Brandt; [email protected] eller per telefon +46 70 523 9214. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisations-nummer (eller motsvarande), fullständig adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två (2)) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

 

Ombud

För aktieägare som företräds av ombud ska en av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt utfärdas. Fullmakten gäller högst ett (1) år från utfärdandet om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Fullmakten i original bör insändas till Bolaget på ovan angivna adress i god tid före stämman. Fullmakten i original ska under alla förhållanden uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas på Bolagets hemsida: www.domeenergy.com under ”Bolagsstämmor” senast tre (3) veckor före stämman och skickas till de aktieägare som så begär. Sådan begäran kan göras till Bolaget på samma sätt som anmälan till stämma. Den som företräder juridisk person ska förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighets-handlingar utvisande behörig firmatecknare.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman (rösträttsregistrering). Sådan omregistrering ska vara verkställd senast torsdagen den 12 januari 2017 och aktieägaren bör därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Förslag till dagordning

På extra bolagsstämman ska följande ärenden förekomma:

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut om styrelsens förslag att godkänna styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner.
  8. Beslut om styrelsens förslag att godkänna styrelsen beslut om kvittningsemission.
  9. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
  10. Beslut om styrelsens förslag till nyemissioner:
  11. Företrädesemission av aktier; samt
  12. Nyemission av aktier riktad till allmänheten i Sverige och internationella investerare.
  13. Beslut om, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emission av teckningsoptioner
  14. Beslut om, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, villkorad emission av teckningsoptioner
  15. Stämmans avslutande.

 

Förslag till beslut

Bolagsstämman är sammankallad i anledning av villkoren i ett avtal avseende bryggfinansiering Bolaget ingått med Middelborg Invest AS (”Middelborg” respektive ”Låneavtalet”). Låneavtalet innehåller villkor av innebörd att Bolaget ska genomföra en Företrädesemission om 52 087 373 kronor (såsom definierad i punkt 10a nedan). Som säkerhet för lånet har Middelborg i Låneavtalet ställt upp som villkor att Bolaget i en serie (punkt 8, 11 och 12 nedan) ska ge ut teckningsoptioner till Middelborg, vilka för det fall Bolaget, inte rätteligen fullgör sin betalningsskyldighet under Låneavtalet, ska ge Middelborg möjlighet att teckna sig för sammanlagt 267 877 920 aktier i Bolaget till ett teckningspris om 0,10 kronor per aktie. Genom Företrädesemissionen influtna medel är avsedda att delvis användas till att i sin helhet lösa Bolagets skuld under Låneavtalet, varvid i kallelsen omnämnda teckningsoptioner enligt villkor i Låneavtalet kommer att återlämnas till Bolaget för makulering.

Om samtliga teckningsoptioner enligt punkterna 7, 10 och 11 nedan ges ut och utnyttjas för teckning av nya aktier, och under antagandet att de aktieemissioner som föreslås enligt punkt 9 inte resulterar i utgivande av nya aktier, kommer Middelborg genom utnyttjandet teckna sammanlagt 267 877 920 aktier i Bolaget motsvarande sammanlagt 75 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolaget (efter utspädning).

För det fall bolagsstämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 7-11 nedan kommer Bolaget vara i strid med Låneavtalet, med följd att Bolaget hamnar i en omedelbar likviditetskris.

Bolaget hänvisar till pressmeddelande den 19 december 2016 för vidare information om Låneavtalet samt de av styrelsen till bolagsstämman föreslagna besluten.

Punkt 7 – Beslut om styrelsens förslag att godkänna styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget har den 19 december 2016 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om emission av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår att bolagstämman godkänner styrelsens beslut.

Beslutet innebär i huvudsak följande. 48 315 140 teckningsoptioner har, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, givits ut till Middelborg. Bolagets aktiekapital kan, vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna, öka med 4 831 514 kronor. Teckningsoptionerna har utgetts vederlagsfritt. Grunden för vederlaget, liksom skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är Låneavtalet enligt vilket Middelborg äger rätt till förtida uppsägning av Låneavtalet för det fall teckningsoptionerna inte ges ut enligt föreslagna villkor. Låneavtalet innehåller villkor enligt vilket teckningsoptionerna enbart får utnyttjas för det fall Bolaget inte per förfallodagen till fullo återbetalar lånet enligt Låneavtalet (”Villkoret”), samt villkor enligt vilket teckningsoptionerna ska förvaras i deponi hos oberoende agent till dess att det står klart huruvida Villkoret är uppfyllt. För det fall Villkoret inte är uppfyllt ska Middelborg enligt Låneavtalet återlämna teckningsoptionerna till Bolaget för makulering. Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att under perioden 31 mars 2017 – 30 april 2017 teckna en (1) aktie i Bolaget.

Punkt 8 – Beslut om styrelsens förslag att godkänna styrelsens beslut om kvittningsemission

Styrelsen för Bolaget har den 19 december 2016 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om emission av 54 890 695 aktier genom kvittning. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut.

Beslutet innebär i huvudsak följande. 54 890 695 aktier har, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, givits ut till Range Ventures LLC (”Range”), vilket motsvarar en ökning av Bolagets aktiekapital med 5 489 069,50 kronor. Teckningskursen om 1 krona, per aktie, totalt 54 890 695 kronor, har erlagts genom kvittning av del av Ranges fordran på Bolaget. Enligt styrelsens bedömning är vederlaget, mot bakgrund av Låneavtalet samt att Bolagets skuldbörda genom kvittningsemissionen minskar, är marknadsmässigt och att kvittningsemissionen är i Bolagets intresse. Grunden för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsens bedömning är att det, givet Bolagets finansiella situation och Låneavtalet, är angeläget att Bolaget på detta sätt minskar sin skuldbörda.

Det noteras att Range är ett privatägt bolag under kontroll Petter Smedvig Hagland, som även är styrelseledamot i Bolaget. Petter Smedvig Hagland har inte deltagit i styrelsens beredning av kvittningsemissionen.

Punkt 9 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår, villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens föreslag under punkten 8 ovan, att bolagsstämman beslutar anta ny bolagsordning varigenom lägsta antal utestående aktier i Bolaget ska vara 89 292 640 och högsta antal utestående aktier ska vara 35 717 056 och lägsta tillåtna aktiekapital ska vara 8 929 264 kronor och högsta tillåtna aktiekapital ska vara 35 717 056 kronor.

Punkt 10 – Beslut om styrelsens förslag till nyemissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar öka Bolagets aktiekapital med som mest 14 000 000 kronor genom nyemission av aktier (”Erbjudandet”). Erbjudandet ska genomföras genom a) en företrädesemission om 104 174 746 aktier (”Företrädesemissionen”), samt b) en övertilldelningsoption i form av en riktad emission till allmänheten i Sverige och internationella investerare om högst 35 825 254 aktier (”Övertilldelningsoptionen”).

Teckningskursen i Erbjudandet uppgår till 0,50 kronor per aktie.

a) Företrädesemissionen

Företrädesemissionen ska riktas till befintliga aktieägare, pro rata deras aktieinnehav vid avstämningsdagen. En (1) aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av sju (7) aktier. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer att tilldelas i enlighet med styrelsens beslut. Tilldelning ska därvid ske (i) i första hand till personer som tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat med stöd av teckningsrätt, (ii) i andra hand till personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätt, och (iii) till garanter som till Bolaget ställt ut garantiåtaganden avseende Företrädesemissionen.

Tilldelning i Företrädesemissionen kommer bara ske förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

b) Övertilldelningsoptionen

Övertilldelningsoptionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till allmänheten i Sverige och internationella investerare enligt styrelsens beslut. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bereda styrelsen möjlighet att bredda Bolagets ägarbas, i synnerhet med internationella finansiella och strategiska investerare i syfte att underlätta framtida kapitalanskaffningsarbete.

Tilldelning under Övertilldelningsoptionen är villkorad av att Företrädesemissionen tecknas till fullo.

Styrelsens förslag under punkten 10a och 10b är villkorade av att stämman beslutar i enlighet med stämmans förslag under punkten 9.

Punkt 11 – Beslut om, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ge ut 79 562 780 teckningsoptioner.

Bolagets aktiekapital kan, vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna, öka med 7 956 278 kronor. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Grunden för vederlaget, liksom skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är Låneavtalet, enligt vilket Middelborg äger rätt till förtida uppsägning av Låneavtalet för det fall teckningsoptionerna inte ges ut enligt föreslagna villkor. Teckningsoptionerna är föremål för under punkt 8 ovan nämnt Villkor, samt villkor enligt vilket teckningsoptionerna ska förvaras i deponi hos oberoende agent till dess att det står klart huruvida Villkoret är uppfyllt. För det fall Villkoret inte är uppfyllt ska Middelborg enligt Låneavtalet återlämna teckningsoptionerna till Bolaget för makulering. Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att under perioden 31 mars 2017 – 30 april 2017 teckna en (1) aktie i Bolaget.

Styrelsens förslag under punkten 11 är villkorade av att stämman beslutar i enlighet med stämmans förslag under punkten 9.

Punkt 12 – Beslut om, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,  villkorad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och under förutsättning av att tilldelning inte sker i Företrädesemissionen, emittera 140 000 000 teckningsoptioner.

Bolagets aktiekapital kan, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna öka med 14 000 000 kronor. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Grunden för vederlaget, liksom skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är Låneavtalet, enligt vilket Middelborg äger rätt till förtida uppsägning av Låneavtalet för det fall teckningsoptionerna inte ges ut enligt föreslagna villkor.

Middelborg ska äga rätt att, förutsatt att tilldelning inte skett i Företrädesemissionen , teckna teckningsoptionerna under en två veckorsperiod efter utgången av teckningsperioden i Företrädesemissionen förutsatt att tilldelning inte skett i Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna är föremål för under punkt 8 ovan nämnt Villkor, samt villkor enligt vilket teckningsoptionerna ska förvaras i deponi hos oberoende agent till dess att det står klart huruvida Villkoret är uppfyllt. Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att under perioden 31 mars 2017 – 30 april 2017 teckna en (1) aktie i Bolaget.

Styrelsens förslag under punkten 12 är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med stämmans förslag under punkten 9.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsen förslag under punkten 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerade min nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under punkterna 7, 9, 10b), 11 och 12 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på extra bolagstämman

Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till [email protected]

Handlingar

Fullständigt förslag till beslut under punkterna 7, 8, 10a, 10b, 11 och 12 kommer att finnas tillgängligt för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.domeenergy.com, senast två veckor före bolagsstämman och på bolagsstämman. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

——————————

Stockholm i december 2016

Dome Energy AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Paul Mörch, VD; pm@domeenergy.com eller per telefon +1713 385-4104

 

Denna information är sådan information som Dome Energy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 december 2016 kl. 17.16 CET.