Dome Energy kallar till årsstämma den 20 juni 2018

Dome Energy AB. (https://www.domeenergy.com) (publ) (härefter “Dome Energy” eller “Bolaget”) (Kortnamn: DOME (http://www.nasdaq.com/symbol/els/dome)) kan idag meddela att styrelsen kallar till årsstämma klockan 10.00 den 20 juni 2018. Se nedan kallelse i sin helhet:

Aktieägarna i Dome Energy AB (publ), org. nr 556533-0189, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 20 juni 2018 klockan 10.00 på Engelbrektsgatan 9-11, Stockholm.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 juni 2018,

– dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 14 juni 2018, helst före kl. 12.00. Anmälan ska ske till Bolaget skriftligen antingen till adress Dome Energy AB (publ), ”Årsstämma 2018”, Engelbrektsgatan 9-11, SE-114 32 Stockholm eller per e-post till Marianne Brandt på [email protected] eller per telefon på +46 70 523 9214. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), fullständig adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två (2)) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Ombud
För aktieägare som företräds av ombud ska en av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt utfärdas. Fullmakten gäller högst ett (1) år från utfärdandet om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Fullmakten i original bör insändas till Bolaget på ovan angivna adress i god tid före stämman. Fullmakten i original ska under alla förhållanden uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas på Bolagets hemsida: www.domeenergy.com under ”Bolagsstämmor” senast tre (3) veckor före stämman och skickas till de aktieägare som så begär. Sådan begäran kan göras till Bolaget på samma sätt som anmälan till stämma. Den som företräder juridisk person ska förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman (rösträttsregistrering). Sådan omregistrering ska vara verkställd senast torsdagen den 14 juni 2018 och aktieägaren bör därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av bolagsstämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera protokolljusterare
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer.
9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvode.
10. Val av styrelseledamöter och eventuell styrelsesuppleant samt utseende av styrelseordförande.
11. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
12. Beslut om riktad emission av aktier.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende antal aktier och beslut om sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split).
14. Beslut bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar av besluten.

16. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Håkan Gustafsson väljs till ordförande vid årsstämman.

Resultatdisposition (punkt 8 (b))
Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2017.

Arvoden samt val av styrelse och revisor (punkt 9-11)
Styrelsens arvode föreslås oförändrat uppgå till 175 000 kronor till styrelseordföranden samt 125 000 kronor till vardera övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter, dock ej till dem som i övrigt uppbär ersättning för utfört arbete i Bolaget eller något av dess dotterbolag. Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Antalet styrelseledamöter föreslås uppgå till fem (5). Styrelsen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Håkan Gustafsson, Petter Hagland, Pål Mørch och Mats Gabrielsson samt nyval av Knut Pousette. Det föreslås vidare omval av Håkan Gustafsson som styrelseordförande.

Presentation av Knut Pousette: Knut Pousette är född 1972 och civilekonom från Lunds Universitet. Knut är Verkställande direktör i Kvalitena AB och hans övriga styrelseuppdrag innefattar bl. a. styrelseordförande i A Group Of Retail Assets Sweden AB, styrelseledamot i Stendörren AB, Stendörren Fastigheter AB och Admiral Capital AS. Knut har bred erfarenhet från fastighets- och finansbranschen och han har arbetat som managementkonsult inom corporate finance och transaktioner. Tidigare uppdrag som Knuts innehaft är som styrelseledamot i D. Carnegie & Co AB (publ).

Styrelsen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor med Bo Lagerström som huvudansvarig revisor.

Riktad nyemission av aktier (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att öka Bolagets aktiekapital med 2,1 kronor genom en kontant nyemission av 21 nya aktier. Aktierna ska emitteras till kvotvärde, 0,1 kronor per aktie. Rätten att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget anlitat emissionsinstitut. Teckning och betalning ska ske senast den 20 juni 2018.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt grund för emissionskursen är att emissionen genomförs för att skapa erforderligt antal aktier i Bolaget i syfte att möjliggöra föreslagen sammanläggning enligt punkten 13 nedan, dvs. ett antal aktier som är jämt delbart med 50.

De nya aktierna ska direkt berättiga till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut om ändring av bolagsordningen avseende antal aktier och beslut om sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split) 1:50 (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split) 1:50. Detta innebär att femtio (50) aktier läggs samman till en (1) aktie.

Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen.

Med anledning av förslaget om sammanläggning föreslår styrelsen att § 5 i bolagsordningen ändras såvitt avser gränserna för antalet aktier i Bolaget från nuvarande lägst 239 292 636 och högst 957 170 544 till att vara lägst 7 381 729 och högst 29 526 916.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämman, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska kunna med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställa m.fl. Eventuella nyemissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av Bolagets verksamhet och utveckling och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar av besluten (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Övrigt
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid stämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Årsstämmans beslut avseende punkterna 12-14 är giltiga om besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt fullmaktformulär kommer att finnas tillgängliga på ovanstående adress och på Bolagets webbplats senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 369 086 429, samtliga av samma aktieslag, och Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i maj 2018
Dome Energy AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Paul Mörch, VD; [email protected] ([email protected]) eller per telefon +1713 385-4104

Om Dome Energy
Dome Energy är ett oberoende olje- och gasbolag listad på Nasdaq First North i Sverige (Kortnamn: DOME (http://www.nasdaq.com/symbol/els/dome)). Mangold Fondkommission, tel +46 8 503 01 550, är Bolagets Certified Adviser. Huvudkontoret ligger i Houston, Texas, och Bolaget inriktar sig på utveckling och produktion av olje- och gastillgångar på land i USA. För mer information besök www.domeenergy.com.