Dome Energy AB kallar till extra bolagsstämma, föreslår emission av aktier och teckningsoptioner, tar upp brygglån samt informerar om refinansiering

Detta pressmeddelande är inte ett offentligt erbjudande att förvärva aktier.

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras i eller distribueras inom eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Pressrelease Stockholm 19 december 2016 (Nasdaq First North: DOME)

Styrelsen i Dome Energy AB (publ) (härefter ”Dome” eller ”Bolaget”) har idag utfärdat separat kallelse till extra bolagsstämma att hållas den 18 januari 2017.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission om  104 174 746 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”) med en övertilldelningsoption i form av en riktad emission om ytterligare upp till 35 825 254 aktier (”Övertilldelningsoptionen”, gemensamt ”Erbjudandet”). Vid full teckning i Erbjudandet kommer Bolaget tillföras 70 000 000 kronor före emissionskostnader varav 52 087 373 kronor i Företrädesemission och upp till 17 912 627 kronor i Övertilldelningsoptionen. Teckningskursen i Erbjudandet föreslås vara 0,50 kronor per aktie. Erbjudandet omfattar totalt 140 000 000 aktier.

Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom garantiåtaganden.

Styrelsen har vidare beslutat om (i) riktad emission av 48 315 140 teckningsoptioner, och (ii) riktad kvittningsemission av 54 890 695 aktier à 1 krona per aktie, samt föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna dessa emissioner i efterhand. Styrelsen föreslår avslutningsvis att bolagsstämman beslutar om riktade emissioner av ytterligare teckningsoptioner. Se vidare nedan under separat rubrik.

Ovan åtgärder är en del av verkställandet av Bolagets refinansieringsplan, som tidigare meddelats i pressmeddelanden offentliggjorda den 7 oktober, den 1 december och den 15 december 2016 samt i Bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2016.

Refinansieringen samt upptagande av brygglån

Med anledning av Bolagets finansiella situation har förhandlingar med ett flertal parter parallellt förts under hösten vilket resulterat i ett åtgärdspaket för refinansiering av de bolag som ingår i koncernen. Åtgärdspaketet består av följande delar:

  1. Det helägda dotterbolaget Dome Energy Incs huvudsakliga långivare Société Générale (”SG”) i Houston har medgett en skuldavskrivning, ett ackord, med ca 20 miljoner USD (ca 187 miljoner kronor) i samband med en överlåtelse av resterande fordran till Mutual of Omaha Bank (”MOB”).
  2. Huvudaktieägaren Range Ventures LLC (”Range”) har ingått avtal med Bolaget om att kvitta halva sin fordran på Bolaget plus upplupen ränta till ett belopp om 54 890 695 kronor, mot aktier till motsvarande belopp à 1 krona per aktie (”Kvittningsemissionen”).
  3. Bolaget har tagit upp ett brygglån om 40 miljoner kronor (”Brygglånet”) från Middelborg Invest AS (”Middelborg”).
  4. Enligt avtalet avseende Brygglånet ska Bolaget emittera upp till 267 877 920 tecknings-optioner med ett lösenpris om 10 öre per aktie till Middelborg i upp till tre trancher. Skulle Brygglånet återbetalas ska dessa teckningsoptioner makuleras.
  5. För att kunna återbetala Brygglånet samt för att anskaffa rörelsekapital för fortsatt expansion har styrelsen beslutat att föreslå för aktieägarna att besluta om Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen.

 

Brygglånet har tagits upp i syfte att uppfylla villkor i uppgörelsen med MOB och SG att säkerställa tillräckligt rörelsekapital för uppfyllande av Bolagets affärsplan. Bolaget avser återbetala hela Brygglånet, inklusive avtalsenlig ränta om 4 miljoner kronor med hjälp av likviden från Företrädesmissionen.

Bakgrund och motiv

Koncernen hade vid utgången av tredje kvartalet 2016 ett negativt eget kapital om 257 miljoner kronor. Dotterbolaget Dome Energy Inc i Houston, Texas, i vilket all operativ verksamhet ligger, har tekniskt sett varit på obestånd under större delen av 2016 och i brott mot sina s.k. lånekovenanter. Samtliga åtgärder omnämnda i detta pressmeddelande ingår i ett med olika parter framförhandlat åtgärdspaket, som bland annat medför byte av huvudbank. Om åtgärdspaketet genomförs i sin helhet kommer det återställa koncernens egna kapital till ca 50 miljoner kronor före kostnader, allt annat lika proforma per den 30 september 2016.

Den slutgiltiga delen i åtgärdspaketet är genomförandet av Företrädesemissionen och Övertilldelnings-optionen.

Kommentar från VD

”För ett år sedan inledde vi förhandlingar med våra banker om refinansiering av utestående lån. Det resultat i form av nya lånevillkor och byte av huvudbank som vi nu kan presentera för aktieägarna är oerhört mycket bättre än vad vi trodde oss kunna uppnå för ett år sedan. Oljepriset noterades i början på februari 2016 till 26 USD (WTI). Idag har oljepriset fördubblats. Även gaspriset, vilket är lika viktigt för oss, har fördubblats och naturgas handlas nu kring de nivåer som gällde vid tidpunkten för förvärven av våra större gasfält 2014. Det råder idag en optimism i branschen (onshore olja och gas i USA) vilket inte var fallet för ett år sedan. Jag är därför glad att vi kommit så här långt i våra förhandlingar med långivare och andra, med åtgärder som innehåller både skuldavskrivning, brygglån och kvittning av reverslån mot aktier. Vi har lyckats behålla alla våra olje- och gastillgångar och reducerat skuldbördan med mer än SEK 250 miljoner. Med ny finansiering på plats kommer vi att intensifiera vår verksamhet genom att öppna produktion i stängda brunnar, borra nya, samt öka produktionen i producerande brunnar.

Med detta har vi lagt grunden till ett 2017 där vi kan sikta på att dubbla produktion och vara uppe i en väsentligt högre EBITDA-nivå mot slutet av året.”

Pål Mørch, VD

Villkor Företrädesemission samt Övertilldelningsoption

Vid full teckning i den föreslagna Företrädesemissionen kommer 104 174 746 aktier att emitteras. För det fall Företrädesemissionen blir fulltecknad kan Övertilldelningsoptionen utnyttjas om högst 35 825 254 aktier.

Erbjudandet omfattar således högst 140 000 000 aktier à 50 öre per aktie. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med 10 417 474,60 kronor och om Över-tilldelningsoptionen utnyttjas fullt kommer aktiekapitalet öka med ytterligare 3 582 525,40 kronor. Sammanlagt kan aktiekapitalet komma att öka med 14 000 000 kronor om Erbjudandet fulltecknas.

  • Rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid sex (6) innehavda aktier per avstämningsdagen den 10 februari 2017, berättigar till teckning av sju (7) nya aktier.
  • Teckningskurs i Erbjudandet är 0,50 kronor per aktie.
  • Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 10 februari 2017.
  • Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 8 februari 2017.
  • Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden från och med den 15 februari 2017 till och med den 2 mars 2017, genom samtidig betalning.
  • Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid.
  • Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North under perioden från och med den 15 februari 2017 till och med den 28 februari 2017.
  • Handel med BTA äger rum på Nasdaq First North under perioden från och med den 15 februari 2017 och fram till dess att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

 

För ytterligare information hänvisas till av Bolaget idag offentliggjord kallelse till extra bolagsstämma

Ytterligare om Teckningsoptionerna

Enligt villkoren för Brygglånet ska Bolaget vederlagsfritt ge ut som mest totalt 267 877 920 tecknings-optioner i upp till tre trancher till Middelborg, varav:

  • 48 315 140 teckningsoptioner har getts ut av styrelsen, under förutsättning av Bolags-stämmans godkännande;
  • styrelsen har föreslagit att Bolagsstämman ska ge ut ytterligare 79 562 780 teckningsoptioner; samt
  • styrelsen har föreslagit att Bolagsstämman ska ge ut ytterligare 140 000 000 för det fall tilldelning inte sker i Företrädesemissionen.

 

Teckningsoptionerna ger Middelborg rätt att från 31 mars 2017 – 30 april 2017 teckna en aktie à 10 öre per aktie i Bolaget per innehavd Teckningsoption. Teckningsoptionerna får enligt villkoren för Brygglånet ej utnyttjas till teckning av aktier för det fall Brygglånet återbetalas i tid, utan ska då återlämnas till Bolaget för makulering och är, fram till förfallodagen för lånet för Brygglånet förvarade i deponi hos tredje part.

Ytterligare om Kvittningsemissionen

Brygglånet är även villkorat av genomförandet av Kvittningsemissionen, varigenom hälften av Bolagets utestående reversskuld till Range kvittas mot nya aktier i Bolaget till en kurs av 1 krona per aktie. Range är idag största aktieägare i Bolaget med ett innehav om 6 000 000 aktier motsvarande 17,4 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget.

Range är ett privatägt bolag under kontroll av Petter Smedvig Hagland som tillika är styrelseledamot i Dome. Styrelsen avser således att besluta om Kvittningsemissionen genom stämmans efterföljande godkännande och med iakttagande av de så kallade Leo-reglerna.

Genom Kvittningsemissionen har Range, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande, tecknat 54 890 695 nya aktier i Bolaget. Omedelbart efter genomförd Kvittningsemission kommer Range sammanlagt, inklusive tidigare aktieinnehav i Bolaget, vara innehavare av ca 60,9 miljoner aktier i Bolaget. Motsvarande 68,19 procent av i Bolaget utestående aktier och röster i Bolaget.

Range har i avtal med Bolaget åtagit sig att inte genom deltagande i Företrädesemissionen eller på annat sätt företa dispositioner i Bolagets aktie fram till dess att Företrädesemissionen har avslutats. Aktiemarknadsnämnden har beviljat Range undantag från budplikt till följd av att Range efter Kvittningsemissionen kontrollerar mer än 30 procent av rösterna i Bolaget (AMN 2016:45).

Rådgivare

Finansiell rådgivare är Partner Fondkommission AB. Legal rådgivare är Synch Advokat AB.

Ytterligare information

Bolaget hänvisar till idag offentliggjord kallelse till extra bolagsstämma avseende de åtgärder som behandlas i detta pressmeddelande. Ytterligare information och underlag, inklusive detaljerade villkor och prospekt för Företrädesemissionen inklusive Övertilldelningsoptionen, kommer att offentliggöras i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), lag 1991:980 om handel med finansiella instrument och Nasdaq First North Stockholms regelverk.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Pål Mørch, VD; pm@domeenergy.com eller per telefon +1713 385-4104

Om Dome Energy AB

Dome Energy AB, är ett oberoende olje- och gasbolag upptaget till handel på Nasdaq First North Stockholm (ticker: DOME). Bolagets verksamhet är att utforska befintliga onshore olje- och gasfält i USA för att identifiera oexploaterade brunnar. Bolaget har utökad sin produktion till 1.250 fat boepd från en välbalanserad och diversifierad portfölj av olja, gas och kondensat producerad i Arkansas, Kentucky, Louisiana, Michigan, Mississippi, Oklahoma, Texas och Wyoming.

Om Range Ventures LLC

Range är ett privatägt bolag under kontroll av Petter Smedvig Hagland, som tillika är styrelseledamot i Dome. Range ägde per 31 augusti 2016 6 miljoner aktier i Bolaget.

Om Middelborg Invest AS

Middelborg är ett privatägt bolag under kontroll av Kristian Lundkvist. Middelborg ägde per den 31 augusti 2016 1,7 miljoner aktier i Bolaget.

Denna information är sådan information som Dome Energy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 19 december 2016 kl. 17:15 CET.